Goodwill – hvad er det? Reel værdi eller fatamorgana?

Ageras komplette guide til alt hvad du behøver at vide om goodwill.

Hos Agera.dk er vi eksperter i at finde landets bedste revisorer, derfor ville det være oplagt at spørge de professionelle om svar på emnet. Vi har fået hjælp til denne artikel af vores dygtige partnere: Ove Andersen fra Jalander Finansinvest ApS og Mikkel Thomsen fra One Revision

Definition af goodwill: “Goodwill består bl.a. af virksomhedens navn og omdømme samt af de mennesker der er ansat og de kunder din virksomhed har. Alt sammen noget der forventes at kunne give virksomheden en indtægt i de kommende år. En fast indtægt som ikke kræver yderligere markedsføringstiltag for at opnå.”
Mikkel Thomsen fra One Revision

Vi stillede følgende spørgsmål til vores dygtige partner: Ove Andersen fra Jalander Finansinvest ApS:

• Hvad er goodwill værd og hvordan værdisætter man det?

• Hvordan kan man beskrive det i sit salgsmateriale, i forbindelse med salg af virksomhed?

Læs også: Benelizer vil gøre det nemmere for dig at træffe de rigtige beslutninger i din virksomhed

Hvad er goodwill værd og hvordan værdisætter man det?

Ove Andersen fra Jalander Finansinvest ApS:

Goodwill er den merpris, som en virksomhed kan forrente ud over ejerens i forvejen investerede kapital i den konkrete branche, som virksomheden tilhører.

Goodwill bliver således i den henseende lig med en forøgelse af virksomhedens værdi i forbindelse med et salg og generationsskifte, da goodwill, som virksomheden selv har oparbejdet, ikke løbende bliver medtaget i virksomhedens regnskab og dermed værdiansættelse. Kun goodwill, der er betalt for, kan indregnes i regnskabet og skal afskrives efter særlige regler ligesom andre af virksomhedens aktiver.

Eksempler på merværdi i form af goodwill kan være god beliggenhed, patenter og monopol, navn, brand, specialviden, bred og købedygtig kundeportefølje. Goodwill bliver herved ikke et fysisk aktiv, men et begreb, som mange – også sagkyndige – kan have svært ved at håndtere i forbindelse med værdiansættelsen af en virksomhed.

Goodwillværdi er således ikke en fast størrelse, men kan desuagtet være af stor værdi, hvorfor det er oplagt, at en sælger vil gå efter at sætte den så højt som muligt, og en køber vil have den modsatrettede interesse, altså en lav værdiansættelse af goodwillen.

Prisen afhænger derfor alene af, hvad køber og sælger kan blive enige om. Denne pris bliver så den rigtige. Det skal dog bemærkes, at SKAT kigger med på sidelinjen og påser, at regler og praksis på området overholdes.  SKAT accepterer normalt handelspriser for goodwill fastsat mellem uafhængige parter:

Som udgangspunkt er der forskellige modeller, der kan benyttes ved værdiansættelse til handelspriser for goodwill:

1. Værdiansættelsesvejledningen:

Værdiansættelsesvejledningen fra 2009 er det nyeste udspil fra SKATs side. Vejledningen bygger på principperne fra FSR’s værdiansættelsesnotat fra 2002. Idet vejledningen er udarbejdet ud fra værdiansættelsesnotatet, er de anførte retningslinjer og principper begrundet i økonomiske ræsonnementer.

1.1 DCF modellen

DFC (Discounted Cash Flow) – modellen er den mest udbredte værdiansættelsesmetode i dag. SKAT er, ligesom mange sagkyndige, fortaler for denne metode. Baggrunden herfor er blandt andet, at den er uafhængig af virksomhedens valgte regnskabspraksis. Værdien af virksomheden opgøres som en tilbagediskontering af de forventede fremtidige frie pengestrømme, således som disse fremgår af virksomhedens langtidsbudgetter. DCF giver et retvisende værdiestimat under forudsætning af, at der anvendes korrekte forudsætninger dvs. et korrekt og fyldestgørende udarbejdet budget, regnskab, pengestrøms- opgørelse m.m. metoden kræver ingen komplekse beregninger, men kravet til korrekte forudsætninger for budgetlægningen m.v. er derimod udtalte.

1.2 EVA modellen

EVA (Economic Value Added)- modellen ligner tilnærmelsesvis DCF modellen og bliver opfattet som et alternativ hertil. Den vil derfor ikke blive omtalt nærmere.

1.3 Relief from Royalty

Metoden anvendes oftest til værdiansættelse af enkelte immaterielle aktiver i stedet for værdiansættelse af hele virksomheden, derfor inddrages metoden kun i meget begrænset omfang. Ved metoden fastsættes værdien med udgangspunkt i de betalinger, som den, der erhverver det immaterielle aktiv, ellers skulle have betalt for udnyttelse af aktivet, hvis ikke aktivet var blevet erhvervet. Disse betalinger tilbagediskonteres ligesom ved de to ovennævnte metoder.

1.4 Multiplier

Modellen er også kendt som relative prissammenligninger. Værdiansættelse sker ved at sammenligne selskaber inden for samme branche (peer gruppe) og på den baggrund udlede, hvilke forskelle der bør være imellem de enkelte selskabers multiple. For børsnoterede selskaber er multipler kendt, hvilket dog ikke er tilfældet for unoterede selskaber.

Der kræves betydelig information til værdiansættelsen. Der skal således findes virksomheder med samme regnskabsprincipper, virksomhederne skal have samme rentabilitet og omtrent samme forventede vækst i omsætning og indtjening og virksomhedernes samlede risiko (driftsmæssig og finansiel) skal være af samme størrelsesorden. SKAT vil formentlig kun acceptere denne metode, hvis dokumentationen er yderst fyldestgørende, hvilket til dels kan ses ud fra det omfattende dokumentationskrav i vejledningen, samt deres skepsis under beskrivelse af metoden. Højesteret har muligvis en anden opfattelse, se U.2009.199.H

2. TSS cirkulærer

De to cirkulærer TSS cirkulære 2000-9 og 2000-10 har siden deres fremkomst vundet stort indpas i skattemyndighedernes praksis. Cirkulærerne indeholder beregningsregler for opgørelse af henholdsvis goodwillværdien og værdien af aktier og anparter.

2.1 TSS cirkulære 2000-9

TSS cirkulære 2000-09, som vedrører værdiansættelse af unoterede aktier og anparter, finder anvendelse for interesseforbundne juridiske parter, hvor overdragelsen ikke er omfattet af værdiansættelsescirkulæret. Udgangspunktet er, at aktiernes værdi beregnes på baggrund af et substansprincip, hvor de enkelte aktivposter og passivposter værdiansættes for sig. TSS cirkulære 2000-10, jfr. nedenfor, finder anvendelse på værdiansættelsen af goodwill.

2.2 TSS cirkulære 2000-10

Efter TSS cirkulære 2000-10 (goodwillcirkulæret) værdiansættes goodwill, der handles mellem interesseforbundne parter, efter et skøn over handelsværdien under hensyntagen til de konkrete foreliggende omstændigheder, dvs. den pris, som en uafhængig tredjemand antages at ville betale for goodwill under de foreliggende omstændigheder.

Endvidere anføres det, at såfremt der eksisterer branchekutymer, jfr. pkt. 3 nedenfor, eller andre holdepunkter, som ville føre til en mere sikker værdiansættelse, bør disse anvendes som grundlag for værdiansættelsen. I situationer hvor der ikke foreligger branchekutymer, som kan danne grundlag for værdiansættelsen, kan beregningsmodellen efter cirkulæret anvendes.

Kort beskrevet tages der ved anvendelse af cirkulæret udgangspunkt i virksomhedens regnskabsmæssige resultater for de forudgående 3 år. For hvert enkelt år korrigeres der for enkelte poster eksempelvis finansielle poster. Der beregnes herefter et vægtet gennemsnit af indtjeningen for de 3 år, som efterfølgende korrigeres for udviklingstendensen i de 3 år. Dernæst fratrækkes forretningen af samtlige aktiver i virksomhedens seneste balance forud for overdragelsen. For personligt ejede virksomheder fratrækkes endvidere driftsherreløn, min. 250.000. Der vil således være tilfælde, hvor der ikke kan beregnes goodwill pga. en høj driftsherreløn. Herefter kapitaliseres det fundne beløb med kapitalafkastsatsen + 8 %. Kapitaliseringsfaktoren afhænger af den tidsmæssige levetid af goodwill. Levetiden for goodwill fastsættes i praksis til 7 år. Denne standardberegning finder dog kun anvendelse, såfremt der ikke tilstrækkeligt underbyggede sagkyndige erklæringer eller dokumenterede købstilbud fra fremmede.

Cirkulæret lister endvidere en række elementer, som kan medføre en justering af ansættelsen, f.eks.:

• hvis der findes velbegrundede forventninger til fremtiden, baseret på indgåede aftaler
• hvis nøglepersoner med afgørende viden ikke følger med i overdragelsen,
• hvis virksomhedens indtjening afhænger af få, men meget store kunder
• ændringer i den markedsmæssige udvikling fra sidste regnskabsperiode til overdragelsen

Konklusionen er, at cirkulæret skal anvendes med forsigtighed.

Læs også: Køb af firma – Hvad med ophavsret?

3. Branchekutymer

I nogle brancher har man kutymer for værdiansættelse af goodwill, f.eks. for:

1. 1. Lægevirksomheder
   2. Revisionsvirksomheder
   3. Advokatvirksomheder
   4. Tandlægevirksomheder
   5. Andre liberale erhverv

Værdiansættelsen for disse liberale erhverv tager typisk udgangspunkt i omsætningen, hvilket betyder, at virksomheder med underskud godt kan have en positiv goodwill.

Hvad er goodwill værd og hvordan værdisætter man det?

Goodwill består bl.a. af virksomhedens navn og omdømme samt af de mennesker der er ansat og de kunder din virksomhed har. Alt sammen noget der forventes at kunne give virksomheden en indtægt i de kommende år. En fast indtægt som ikke kræver yderligere markedsføringstiltag for at opnå.

Goodwill kan beskrives som den merværdi som din virksomhed har i forhold til de fysiske aktiver, hvis du vil sælge den.

Skal du sælge din virksomhed, så er fokus på hvad goodwill består af og hvad den giver af indtægt et vigtigt parameter for prisen. Køber har en idé om hvad virksomheden er værd, men du kender din virksomhed og ved hvad den gør godt i forhold til konkurrenterne og det er den goodwill du bør tage dig betalt for.

Goodwill bliver beregnes på flere måder, men de fleste metoder tager udgangspunkt i omsætningen eller årets resultat. Nogle beregner goodwill som en procentdel af næste års omsætning, andre som 3-5 x årets resultat, det afhænger meget af branchen og arten af goodwill’en. Mange års stabile resultater i virksomheden lægger op til at benytte disse til at beregne goodwill’en, mens en stor kundebase og et kendt navn lægger op til at bruge omsætningen.

Hvordan kan man beskrive det i sit salgsmateriale, i forbindelse med salg af virksomhed?

Ove Andersen fra Jalander Finansinvest ApS:

Salgsmaterialet

Salgsmaterialet skal dokumentere de beregninger, der ligger bag værdiansættelsen af virksomheden, den/de anvendte beregningsmodel(ler) og forudsætningerne herfor. Ved anvendelse DCF modellen beskrives de anvendte forudsætninger og tidshorisonten, normalt 5- 10 år. Endvidere skal andre faktorer, der har påvirket værdisætningen beskrives.  Det kan dreje sig om

• Virksomhedens afhængighed af nuværende ejer/leder og/eller andre nøglepersoner med specialviden, som virksomheden kan vær afhængig af
• Afhængighed af enkeltkunder
• Værdi af særlige rettigheder, varemærker, patenter, licensaftaler o.lign.
• Virksomhedens omdømme generelt set

De skattemæssige fordele for køber ved den anvendte model for værdiberegning kan også omtales og dokumenteres med beregningseksempel. Skatteeffekten kan ved forhandlinger mellem køber og sælger få afgørende indflydelse på værdien.

Der bør udarbejdes og vedlægges en komplet beregnet overtagelsesstatus udvisende sammensætningen af aktiver og passiver med goodwill værdien, og hvor evt. andre forhold og værdisætninger, der har påvirket værdiansættelsen er indregnet. Er virksomheden et kapitalselskab, hvor aktierne/anparterne handles fremgår goodwillværdien ikke direkte, men afspejles ved, at handelsværdien er højere end den bogførte egenkapital.

Et salgsmateriale skal dokumenter en indtjeningsevne for virksomheden, der mindst svarer til en forrentning af den indskudte kapital med tillæg af passende vederlag for ejerens arbejdsindsat for at kunne tiltrække købere. Allerhelst skal indtjeningsevnen overstige dette beløb for at virksomheden kan siges at have en værdi for en køber. Det er denne merindtjeningsevne, der kapitaliseres under hensyntagen til

• Virksomhedens fremtidsudsigter (trusler og muligheder)
• Stabiliteten i indtjeningen
• Aktuelt og forventet fremtidigt renteniveau

Yderligere læsning:

Der findes også et begreb som er negativ goodwill, det er det man kalder badwill. Det kan komme til udtryk hvis en virksomhed har et dårligt omdømme, svigtende kundekreds og sure kunder. Derfor skal man passe på sin goodwill-konto som Rolf Høegh så fint har beskrevet, da det er en konto der kan give dig de sidste argumenter, du skal bruge for at få en højere pris end den regnskabsmæssige værdi ved salg af virksomhed.

Læs også: Værdiansættelse af virksomhed