Købsaftale, hvad er det?

En købsaftale er det afsluttende dokument i en virksomhedshandel, hvor vilkårene for overdragelsen fra sælger til køber skrives ned.

En købsaftale beskriver både køber og sælgers rettigheder i overdragelsen samt købesummen og hvad der helt specifikt overdrages fra sælgeren til køberen.

Det er meget vigtigt når man udarbejder sin købekontrakt, at man tænker sig grundigt om, da den både kan være årsag til stor tryghed og stor frustration efter salget.

Når først køber og sælger underskriver købsaftalen, er den bindende og man skal derfor være indforstået med hver eneste detalje i aftalen.

Læs også: Earn-out-aftale: En finansieringsmodel for virksomhedsoverdragelser En købsaftale i sin standard form skal som minimum indeholde følgende punkter:

Hvad skal købsaftalen indeholde?

1. Identificerende oplysninger på de involverede parter
2. Selskabets pris
3. Opgørelse over hvilke aktiver der overdrages hvornår og hvordan
4. Køberens ansvar for at undersøge om alt er som det skal være inden overdragelsen
5. Garantier som sælgeren stiller overfor køberen
6. Garantier som køberen stiller overfor sælgeren
7. Ansvar i tilfælde af mangler
8. Konkurrenceklausul, varighed og omfang
9. omfanget af fortrolighed forbundet med handlen
10. Opgørelse af hvem der afholder omkostninger i forbindelse med salget
11. Eventuelle ændringer i medarbejderstab eller revision ifbm. salget
12. Aftalegrundlag
13. Vilkår for ugyldighed
14. Lovvalg og voldgift

Generelt er det en god idé at beskrive alt så præcist som muligt. F.eks. i forbindelse med aktiver, er det vigtigt at have en detaljeret liste over de aktiver der overdrages så der ikke bagefter kan opstå tvivl om, om der mangler noget i overdragelsen.

Det er også vigtigt hvis der betales i rater, at aftale præcis hvilke beløb der overføres på hvilke datoer.

Læs også: NDA (fortrolighedserklæring), hvad er det?

Gode råd til købsaftale

Overdragelses dilemmaet:

Ofte opstår følgende dilemma, når selve overdragelsen skal til at finde sted

Køber vil ikke overføre penge til sælger, før aktiverne er overdraget og på samme måde vil sælger ikke overdrage aktiver til køber, før pengene er overført.

Måden man ofte løser dette på i købsaftalen er ved, at foretage overdragelsen i trin.

Det vil sige at man ganske enkelt skriver en rækkefølge, hvor henholdsvis en del af aktiverne og en del af pengene overføres gradvist.

Det kan f.eks. være at man aftaler at man først overdrager varelageret. Samtidig overføres et beløb der svarer til varelagerets værdi.

Dernæst overdrages måske andre fysiske aktiver, samtidig med at endnu en del af købesummen overføres.

Til sidst overdrages kundekartoteker, domæner, bankkonti m.v. mod at resten af beløbet overdrages.

På denne måde sikrer begge parter at der ikke er nogen der stikker af fra handlen når de har fået deres del.

En anden måde at løse dette på er selvfølgelig, at bruge en advokat eller anden rådgiver som kan tage imod købesummen og holde den indtil virksomheden er overdraget, hvorefter pengene overføres til sælgeren.

Konkurrenceklausulen:

Det kan være en god idé for køberen, at lave en konkurrenceklausul i aftalen så sælgeren ikke starter en ny virksomhed op som går efter de samme kunder, lige efter salget.

Det kan dog i små virksomhedshandler være nødvendigt at tænke på, at sælgeren måske er nødt til at have lov til, at arbejde i samme branche efter salget. I det tilfælde kan man begrænse klausulen til at forbyde sælger at starte præcis samme type virksomhed i en vis periode efter salget.

Fortrydelsesret:

Det er generelt ikke nogen god idé at skrive fortrydelsesret ind i købsaftalen. Det er bedst at lave en handel som er endelig og ikke kan trækkes tilbage, da der kan være mange årsager til at køberen pludselig vil have at handlen skal gå tilbage.

Hvis køberen eksempelvis ikke føler det går hurtigt nok med at skabe resultater i virksomheden, er det jo ikke noget sælgeren kan stå til ansvar for.

Man skal derfor tænke sig godt om i forhold til hvad der kan udløse en annullering af handlen.

Læs også: Datarum, hvad er det og hvad bruger man det til?